Um professor (Kent Osborne) anda se sentindo desmotivado com o desinteresse de seus alunos, até que chega um aluno novo, Lucas Ward (Dylan Sprouse). A princípio um jovem tranquilo e estudioso, mas, depois de receber uma nota baixa em uma prova, tudo muda. Agora o estudante está disposto a fazer qualquer coisa por uma nota alta.